化工部


化工行业转换企业经营机制建立现代企业制度实施纲要（试行）
1994年8月27日，化工部

党的十四届三中全会作出《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》和《公司法》的颁布实施，标志着我国企业改革从放权让利的政策调整进入了依法规范、制度创新的新阶段。为了进一步贯彻《决定》和《公司法》精神，推动化工企业转换经营机制、建立现代企业制度，规范化工企业公司化改造进程，促进化学工业持续、快速、健康发展，特制定本实施纲要。
一、化工行业建立现代企业制度的指导思想、基本原则和目标
1．建立现代企业制度是化工企业改革的目标。党的十一届三中全会确定改革开放政策以来，国有企业的改革始终是我国经济体制改革的中心环节，也是改革的重点和难点。十几年来，通过采取给企业扩权让利、改革企业经营方式等措施，增强了企业活力，特别是《企业法》和《转机条例》的实施，促进了企业自主权的落实，为企业进入市场奠定了基础。但是长期困扰国有企业的政企不分，产权不清，自我发展、自我约束机制不健全等问题一直未能得到根本解决。继续深化化工企业改革，必须解决深层次的矛盾，着力进行企业制度的创新，积极探索建立现代企业制度的新途径。这不仅是化工企业改革的方向，也是建立与社会主义市场经济相适应的化学工业新体制必须解决的攻坚课题。
2．化工行业建立现代企业制度的指导思想是：以邓小平同志关于建设有中国特色的社会主义理论和党的十四届三中全会精神为指针，认真贯彻“抓住机遇、深化改革、扩大开放、促进发展、保持稳定”的方针，按照建立社会主义市场经济体制的总体要求，以建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的企业制度为核心，以提高全员劳动生产率和国际竞争力为目标，积极利用国际国内两种资源、两个市场，靠科学技术求进步，以改革开放求发展，不断解放思想、大胆探索，深入抓好试点、认真作好准备、逐步规范推开，全面推动化工企业经营机制的转换，积极推动化工企业公司化改造，努力实施集团化发展战略，加大化学工业产业结构、产品结构和企业组织结构调整的力度，加快政府职能转变的步伐，争取用三至五年的时间初步建立起与社会主义市场经济体制相适应、与国际惯例相衔接的化学工业新体制和新的运行机制。
3．化工行业建立现代企业制度应遵循以下原则：
——有利于搞好国有大中型企业，提高经济效益，确保国有资产保值增值，实现所有权与经营权分开原则；
——贯彻产业政策，有利于化工行业产业结构、产品结构和企业组织结构调整原则；
——转机与建制相结合，重在转换企业经营机制，实行科学管理原则；
——企业微观改革与宏观管理体制改革相结合，有利于政企职能分开原则。
——贯彻《公司法》、依法规范、分类指导，有条件、有步骤进行原则。
4．化工行业建立现代企业制度的基本目标：
——所有化工企业都要积极探索建立现代企业制度的实现途径和形式，落实国家资产所有权和企业法人财产权，使化工企业真正成为独立享有民事权利、承担民事义务的法人，实现化工企业经营机制的全面转换；
——对有条件的国有化工企业进行公司化改造，逐步形成以有限责任公司为主体，以股份有限公司为骨干的现代企业体系；
——大力发展以国有大中型企业为主体、以产权关系为纽带，以规模效益为前提，以国际国内两个市场为导向的企业集团；力争销售额超过10亿元、50亿元、100亿元的大型化工企业集团分别达到40家、10家、3至5家；
——基本实现化工企业的第三产业“独立核算、放开经营、自负盈亏”，使化工企业劳动生产率有大幅度提高；
——初步形成以国有大中型企业为主导，国有、集体、个人、外资等多种所有制成份协调发展，大、中、小企业合理布局，产品结构和企业组织结构基本合理的化工产业体系；
——初步形成政企职责分开、职能配置合理、运转高效有序，能适应和促进社会主义市场经济发展的新型化工行业管理体系。
二、加快企业转换经营机制的步伐，为建立现代企业制度做好思想、组织、制度上的准备
5．建立现代企业制度是目标，转换企业经营机制是基础，在抓好部分企业进行建立现代企业制度试点的同时，所有化工企业，特别是国有大中型企业都要抓紧做好建立现代企业制度的各项基础工作，加快转换企业经营机制，为建立现代企业制度奠定基础。
6．抓紧以《公司法》为核心的现代企业制度基本知识的宣传教育，将《公司法》的学习纳入化工“二五”普法规划，引导化工行业广大干部职工全面正确地理解建立现代企业制度的重要意义，对列入公司化改造规划的企业的主要领导和操作人员进行必要的强制性培训。
7．坚持不懈地贯彻落实《企业法》和《转机条例》，在落实企业14项自主权的基础上，加快转变经营观念，转变企业的管理方式，转变企业运行机制。要按照企业进入市场，自主经营、自负盈亏的需要，建立和完善科学与民主的决策体系，加强技术开发与市场营销体系，强化审计、监督和产权约束体系，正确处理好企业内部党政关系，全心全意依靠工人阶级，加强民主管理，将《企业法》和《转机条例》的各项规定落到实处。
8．积极开展“抓管理、转机制、练内功、增效益”和学吉化活动，不断强化企业内部科学管理，加强职工培训，提高全员素质。要进一步加强生产、工艺、设备、财务、市场营销等方面的基础管理，加快技术改造和技术进步的步伐，坚持和完善责权利相统一的各种经济责任制，不断向管理要效益，全面提高企业素质。
9．要按照国家的统一部署，有步骤地开展清产核资、清理债权债务、评估资产、界定产权工作，在保证国有资产不受侵害的情况下，实事求是地核实企业法人财产用量，确定法人财产权。
三、抓好现代企业制度试点，积极而又规范地做好企业公司化改造工作
10．公司制企业以清晰的产权关系为基础，以完善的企业法人制度为核心，以有限责任制度为主要特征，是建立现代企业制度的有益探索。必须通过试点，积累经验，创造条件，逐步摸索一套适合化工行业特点的现代企业制度的全新机制。
——抓好现代企业制度试点。在配合国家有关部门抓好列入国务院百家现代企业制度试点的化工企业的试点工作的同时，会同有关省市人民政府，选择10个左右化工企业，进行省部联合的现代企业制度试点；
——抓好股份制试点。继续支持或配合有关省市人民政府，积极推荐一批符合化工产业政策和经济效益好的化工企业进行股份制改造，公开发行股票并上市的试点；
——抓好8个左右规模大、管理基础好、经济效益显著的重点大型企业集团试点；
——抓好产权改革试点。争取有关部门支持，选择一、两家行业性总公司或国有大型化工企业集团进行改造为国有资产经营公司试点。
11．对不同行为、不同类型的化工企业采取不同的形式进行公司化改造。所有实行公司化改造的企业都必须符合国家及行业产业政策的要求。
——对主要是生产为国防配套的产品和涉及我国特有稀缺资源的产品以及从事机密尖端技术研究等特定行业或企业应改造为国有独资公司。
——对大多数属于一般基础工业、原材料工业、加工工业和第三产业等具有竞争性行业的化工企业，可以依据《公司法》的规定，改建为多个股东持股的有限责任公司，具备条件的可改组为股份有限公司，其中少数的股份有限公司经批准可改组为上市公司。
——国有企业改建为公司时，国有股的持股比例应依据国家产业政策，视产业和企业在国民经济中的重要地位而定。对乙烯、轮胎、纯碱、感光材料等石油化工、重要基础原材料和支柱产业的骨干企业改建为公司时，要保证国有股的控股地位。
化工部将陆续分类公布对不同行为企业实行股份制改造的指导意见。
12．积极探索公有制与市场经济相结合的有效途径，努力实现出资者财产所有权和企业法人财产权相分离，进一步完善企业法人制度。要通过公司化改造，进一步明确国家是国有资产的出资者，以投入企业的资本额，享有所有者权益；企业拥有包括国家在内出资者投资形成的全部法人财产权，成为独立享有民事权利、承担民事义务的法人实体。
13．建立科学规范的现代企业组织制度。要按照《公司法》的要求，根据现代企业权力机构、经营机构、监督机构相互分离、相互制衡的原则，形成股东会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理结构，要从制度上划清股东大会、董事会、监事会、经营班子的职权范围，各司其职，各负其责。要使所有者、经营者、生产者的积极性得以调动，行为受到约束，利益得到保证。做到所有者放心，经营者精心，生产者用心。
14．建立现代企业的劳动人事工资、财务会计制度。取消企业管理人员的国家干部身份，实行聘用制；打破不同所有制职工之间的身份界限，积极实行全员劳动合同制。进一步完善和推行“公平考核、择优上岗”的用工制度，建立企业与职工双向选择的用人机制。经理、副经理等高级管理人员与董事会签订聘用合同，其他员工与企业签订劳动合同。政府对企业工资总量实行间接控制，制定最低工资标准，对企业工资水平的确定进行监督检查。在坚持职工工资总额增长率低于本企业经济效益增长率、职工平均工资增长率低于本企业劳动生产率增长幅度的前提下，企业自主确定本企业的工资水平和内部分配方式，实行个人收入货币化和规范化。职工收入根据岗位、技能和实际贡献确定，经理等高级管理人员的报酬由董事会决定，董事和监事的报酬由股东会决定。逐步将经营者工资收入与职工工资相分离，与企业生产经营成果、责任、风险和国有资产保值增值相联系，逐步试行经营者年薪制。
全面实行《企业财务通则》和《企业会计准则》，加快向科学的、符合国际惯例的企业财务会计制度过渡。要按照《公司法》和《会计法》的要求，科学设置财务会计机构，建立健全公司内部财务会计制度，配备合格财务会计人员。公司董事会根据经理提名聘用的财务会计人员，非经董事会决议，经理无权解聘。
15．发挥党组织的政治核心作用，进一步完善工会工作和职工民主管理。公司党组织要按照党章规定，发挥政治核心作用，保证党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行。公司党组织的负责人可以通过法定程序进入董事会和监事会，参与企业重大决策。党组织的主要负责人可与公司的董事、监事、经理、副经理交叉任职。
公司要坚持职工民主管理，支持工会维护职工合法权益。国有独资公司、两个以上国有企业或者两个以上国有投资主体设立的有限责任公司，通过职工代表大会和其他形式实行民主管理；其他有限公司和股份有限公司，可以由职代会也可以由工会代表职工实行民主管理。公司研究决定生产经营重大问题、制定重要规章制度、决定涉及职工切身利益问题时，应听取工会和职工的意见和建议。
16．建立现代企业制度，实行公司化改造是一个探索的过程，必须按照《公司法》等国家有关规定严格进行规范。要认真贯彻国家有关建立现代企业制度、股份制改造、资产评估、利用外资等方面的法律、法规，坚持同股同利，确保国有资产不受侵害，严禁将国有资产低价折股，低价出售，甚至无偿分给个人。要按照国家产业政策和行业发展规划的要求，正确用好募集资金，依法维护股东的权益。
四、加强国有资产管理，建立国有资产监督管理与高效运营的新机制
17．认真组织实施《国有企业财产监督管理条例》。各级化工行业管理部门对其分工监管的国有资产要负起监管责任，根据需要认真做好派出监事会等项工作。企业要普遍实行资产经营责任制，承担国有资产保值增值的责任。
18．抓紧国有资产管理体制改革，适时组建化工国有资产经营公司。根据国有资产所有者职能与政府经济管理职能分开的原则，化工国有资产经营公司专司国有资产经营职能，负责向企业委派股权代表或董事，行使国家所有权职能，保证国有资产的安全运营和保值增值。
19．加快化工产权交易进入市场的步伐。我国经济体制改革的重要目标，是在国家宏观调控指导下，充分发挥市场在资源配置中的基础性作用，使生产要素能够按照价值规律和供求关系的变化，自动流向效益较好的行业和企业。发育生产要素市场是当前化工市场建设的重点，要抓紧化工产权交易的规范化建设，为建立现代企业制度创造条件。
20．抓紧研究制定一整套以化工国有资产经营效益为标准的考核指标体系，促进国有资本最大限度的增值。
五、大力实施集团化发展战略，加快化工企业集团的建设
21．加快化学工业的发展，必须按照现代企业制度和生产要素合理配置的要求，大力发展以国有大中型企业为主体，以产权关系为纽带的跨地区、跨行业的企业集团，以充分发挥其在促进结构调整，提高规模效益，加快新技术、新产品开发，增强国际竞争力等方面的重要作用。
22．加强现有集团的规范化建设。对已经成立的企业集团，要进一步理顺集团内部的各种关系，处理好母公司与子公司的关系，增强核心企业的经济实力和投资中心功能，不断通过投资、控股等多种形式，加快资产经营一体化的进程，努力向跨国经营的方向迈进。
23．根据化学工业走向国际市场的实际需要，规划建设一批新的化工企业集团。鼓励产品或工艺技术相近的企业，以及化工原材料或中间体生产企业与后加工企业通过合并、相互持股等方式联合起来，对一些重大骨干项目，鼓励采取相关企业共同投资入股的方式，走集团化发展的道路。
24．加强对企业集团发展的政策引导。要进一步落实集团发展的优惠政策，鼓励通过股份制改造形成资产经营一体化的股份制集团公司。要重点选择一批达到经济规模要求，经济效益好，投资回报率高，综合实力在行业中处领先地位的大型骨干企业或企业集团，优先安排其进行股份制改造，优先支持其在国内或海外上市。对具备条件的企业集团，可实行国有资产授权经营试点，有的可改造成为国有资产经营公司，不断提高化学工业的规模经济水平。
六、大力推动化学工业产业结构、产品结构和企业组织结构调整，全面提高国有化工企业的经济效益
25．建立现代企业制度，必须推动化工企业生产要素存量的合理流动，实行化工企业优胜劣汰的新机制。要通过企业公司化改造，引导社会资金流向国家需要支持发展的产业，促进化工产业结构的调整和优化。从整体上提高化工行业的经济效益，逐步形成适应化工产业技术经济特点和我国经济发展阶段的化工产业组织结构。
26．对产品适销对路、符合产业政策发展方向，经济效益比较好的企业，可以采取向社会募集资金的办法，在原有的基础上，改制为股份制企业。
27．对于不符合产业政策发展方向、经济效益差或扭亏无望的企业，可通过转产、兼并、拍卖、无偿划拨、有偿转让等多种形式进行组织结构调整，促进生产要素的合理流动。
28．对少数不能清偿到期债务、达到破产条件的企业，可按照《破产法》的规定实施破产。
29．对小型国有企业、城镇集体企业，可采取承包经营、租赁经营、改组为股份合作制、出售给集体或个人等方式调整结构。
30．鼓励科研院所通过入股方式加入企业集团，对具备条件的，也可将其本身改制为股份制企业，实行自主经营，自负盈亏。
七、加大化学工业利用外资的力度，正确引导外资投向
31．进一步扩大化学工业利用外资的范围和规模。除少数涉及战略或稀有资源以及为国防配套的特殊行为或企业外，其他行业或企业均可以在平等互利的基础上，引入外资，加快发展。但对关系国计民生且易于形成垄断的基础产业和国民经济支柱产业，一般不允许外商独资经营；其合资、合作经营项目要保证国家控股或拥有调控权。
32．采取经济的和法律的手段，正确引导外资投向。要把利用外资的投向同化学工业的结构调整结合起来，有计划、有步骤地把外资引导到急需发展的产业上来。要积极探索利用外资改造老企业的途径，把部分国有企业改造为中外合资企业，开辟技改资金来源，引进先进的技术设备和经营管理方法，促进老企业的技术改造和技术进步。向外商出售国有资产或由外商控股合资，必须把外销比例作为一个重要条件，原则上产品外销比例不得低于外商控股比例。
33．改进和加强对利用外资工作的管理。利用外资必须严格遵守国家法律、法规规定的条件和程序。国有大型化工企业以50％以上资产存量与外资兴办合资企业时，必须按国家有关规定报批，禁止越权处置国有资产。
八、以提高全员劳动生产率为目标，大力发展第三产业和实施多元化经营
34．国有化工企业要将所承担的社会服务职能与企业生产经营职能逐步分离。要大力发展第三产业，成立各种服务性经济实体，开展多种经营，妥善解决富余职工的出路问题。第三产业要面向社会，划小核算单位，独立核算，改暗补为明补，自主经营，自负盈亏，逐步做到与原企业脱钩，形成独立的法人实体。
35．按照国家有关规定，积极参加包括养老、失业、医疗、工伤等项社会保险费用在内的社会统筹。逐步创造条件，实行全员社会保险。
九、转变政府职能，加强对改革的领导，加快配套改革，为建立现代企业制度创造条件
36．加快化工行业管理体制的配套改革，要按照一个精干的政府部门、一批行业团体和一群经济实体相互支持、相互配合的三位一体的改革构想，加快构筑化工行业管理新体系的框架，努力实现化工行业管理的规范化和科学化。
37．加快各级化工管理部门职能转变的步伐，要按照建立现代企业制度的总体要求，，积极进行人事、投资、分配等方面的配套改革，实事求是地解决目前企业存在的各种困难，为建立现代企业制度创造条件。
38．加强对化工行业改革的指导和协调。要全面总结前一阶段改革的经验，抓好典型，尽快摸索出化工行业建立现代企业制度的做法和经验。要根据“规划、协调、服务、监督”的原则和职责分工，加强对本系统、本部门改革的领导，要跟踪试点企业的情况，对试点中遇到的问题，要认真研究，积极帮助解决或向有关方面反映，对试点单位存在的不规范做法要及时加以纠正。要加强对化工行业改革的政策引导，抓紧制定股份制改造、利用外资等方面的产业政策，充分发挥产业政策的导向作用。
十、认真贯彻“改革、发展、稳定”的方针，以改革促发展，以发展求稳定 39．加快改革和发展，保持稳定，必须加强企业党组织建设，不断探索新形势下，企业党组织新的工作方法和工作方式。企业党组织要关心职工群众的切身利益，关心他们的生活，了解他们对改革的看法和意见，要教育和监督参加董事会、监事会、经理层的党员按党的方针政策和国家法律、法规行使职权；要组织广大党员和干部群众认真学习党和国家关于改革的方针和政策，积极向群众宣传改革的必要性和艰巨性；要充分发挥党员在各自岗位上的先锋模范作用，带领群众积极支持和参与改革。
40．发展是目标，稳定是基础，要围绕企业的生产经营，切实加强和改善企业的思想政治工作，全心全意依靠工人阶级，充分调动广大职工支持、参与改革的积极性，发挥工人阶级在改革、发展、稳定中的主力军作用，促进化学工业健康、稳定、协调发展。