股权转让的风险规避与制度完善

作者：樊斌杰（电话：13970234855）戴传熙（电话：15279221079）
工作单位：江西东太律师事务所

【内容摘要】：公司有很多类型，有限责任公司产生的时间最晚，但却是如今最主要的企业组织形式。在日常经营管理中，由于股份制改造、资产重组、公司并购、股东退出等活动，公司原有的股东结构发生变化，出现部分股东转让出资的情况，我们将其称之为股权转让。由于有限责任公司兼具人合与资合双重性质，使得看似简单的股权转让在实际操作时异常复杂。目前，我国在股权转让方面的法律法规还存在一定的不足，亟待进一步完善。本文就有限责任公司在股权转让时存在的法律风险及相关制度的完善作一些粗浅的论述。
【关键词】：有限责任公司 股权转让 法律风险 完善
一、我国现有的股权转让制度
各国公司法都对有限责任公司的股权转让作出了比较严格的规定，我国《公司法》第三章对此进行了专门的规定，可见股权转让有多么的重要。根据《公司法》的规定，有限责任公司的股权转让可分为几种不同的形式，具体为股东间的内部转让、外部转让以及股权转让的特殊制度。
1、股权的内部转让
所谓内部转让，指的是股权在股东内部之间进行的转让。因为不会产生新的股东，也不影响股东间的信赖关系，大多数国家对其都没有作出严格的限制，主要分为绝对自由、相对自由、限制三种模式。
我国《公司法》第72条第1款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。”第4款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”可见，我国的股权内部转让采取的是自由加约定限制的方式，充分彰显对股东自治权的尊重和对股东自治能力的信任。
2、股权的外部转让
　　外部转让，是指公司股权转让给公司以外第三人的法律行为。特点是不会改变其他股东在公司中的投资比例，但会影响原股东间相互信任的人合关系。绝大多数国家和地区对股权的外部转让都有严格的限制性规定。
我国《公司法》具体表示为：对外转让股权应经其他股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的股权．不购买的，视为同意转让。同等条件下，其他股东享有优先购买权。
3、股权转让的特殊制度
　　⑴、股权的强制执行
股权的强制执行，指的是法院根据债权人的申请，以股权为标的的强制执行。在现实生活中，往往会出现有的股东负债很多，但他除了在公司的股权之外没有其他的财产来供清偿债务，设立股权的强制执行制度，很好的解决了此类问题，从而有效的保护了债权人的利益，使经济秩序更加安稳，利于经济长期发展。
⑵、股权回购制度
　　公司股权回购，是指对符合法定情形的股东会的决议投反对票的股东，可请求公司将其持有的股份购回。
在公司的股东会上，实行的是“资本多数决”原则，大股东即所谓的控股股东，他们可以很容易的将自己的意图、自己的利益和要求上升为公司意志，无视甚至蓄意侵害小股东的利益，小股东想阻止但又无奈掌握的股权比例太少而没有话语权。考虑到这一点，立法者便设置了股权回购制度，旨在实现效率和公平的均衡。
⑶、股权继承制度
　 《公司法》第76条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”
股东死亡，是否能够继承股东资格，先看有限公司章程有无相关规定，若有，则按章程办理；若没有，则死亡股东的合法继承人，可以按照《继承法》的规定，分割继承的股权，继而享有股东资格。
二、常见的股权转让风险及规避
相对于高速运转的经济社会，由于法律规定的迟滞性，使得在股权交易中，问题层出不穷，各种各样的风险也就不可避免。
1、股权转让合同各阶段的风险规避
⑴、签订合同时存在的风险及规避方法
股权转让合同的签订，除注意与其他合同一样，不得违反法律法规的强制性内容外，还应注意公司的特殊性，即公司章程内是否有相关的注意事项和限制性规定。如有可能，应该着重审查转让方的主体资格和企业的资信能力。另外，在交易过程中，转让方受更大利益的驱使，可能故意隐瞒事实或提供虚假的信息，事后可能直接导致受让方的合同目的不能实现，拿到的股权可能已是债务累累。
为防范此种风险，最好的办法是完善细化合同的责任条款或是要求转让方提供相应的担保，以增加其违法成本。
⑵、有关合同生效方面的风险及规避方法
合同效力方面，我们需清楚除国有股权转让和外商投资的有限公司股权转让外，法律法规并没有规定股权转让合同生效需经相关部门批准、登记。也就是说，根据《合同法》的规定，一般的股权转让合同自自成立时生效。
那么，为了规避此类风险，可以同其他民事合同一样，在订立合同时附上生效条件，只有等到条件成就时，该转让合同才发生效力。股权对外转让有许多的制度约束，为了避免转让方违背这些制度，而导致其他股东行使撤销权，可以约定本合同经转让方公司过半数股东同意后生效，或约定本合同自公司其他股东承诺放弃优先购买权时生效，这不失为一个非常妥当的方法，值得探究。
⑶、合同履行阶段存在的风险及规避方法
通过股权转让，可以为企业募集资本、促使产权流动重组、实现资源优化配置。但合同生效只明确了当事人之间相关的权利义务内容，要想实际取得股权，还需双方依据规定如实履行合同。对于受让方来说，如果该公司经营不错，会获得较大的利益。反之，更多的是风险和责任的承担。
①、 转让方在交易过程中，为了实现自己交易价值的最大化，有时在与一方签订转让合同后，又会将其手中股权卖予出价更高的第三方，并办理相关移转手续。而此时，对于原受让方来讲，虽然可以以合同违约要求转让方赔偿损失，但对于利润巨大的股权而言，其还是得不偿失的。为防范此种“一股二卖”的风险，可以采用预登记制度，受让方在签订转让合同后，要求转让方将此信息在公司中做好记录，并进行工商预告登记，以对抗第三人。
②、 受让方在交易的过程中，出于各种各样的目的，可能不履行或不完全履行合同义务。为防范此种风险，转让方除在签订合同时注意完善合同中有关违约责任的条款，将违约的计算方式、方法、标准等尽可能细化和要求受让方提供担保外，还应注意保存和收集最完整的资料和证据，以有利于事后的诉讼。
2、股权转让收益阶段的风险规避
实践中，公司股东名册、出资证明书、登记账簿上载明的股东常常并非公司的实际出资人，股东名册、出资证明书、登记账簿上载明的股东是名义出资人，是名义股东，即显名股东；公司的实际出资人是隐名股东。显名股东出让股权或是隐名股东出让股权，其后收益的风险应该如何规避。
根据《公司法》解释三第25条，可知名义出资人与实际出资人之间可订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，即显、隐名股东间若有“名实出资”的约定，由隐名股东获得收益。但我们还应注意到该约定仅能在缔约人间产生约束，而不能约束股权受让人非得向隐名股东给付股款。
对于显名股东转让股权取得的投资收益，隐名股东根据《公司法》解释三第26条和《物权法》第106条的规定，可以请求法院认定名义股东的转让行为为无权处分，而显名股东可以依据商法的外观主义原则，主张对该股款的领受权利。
对于隐名股东转让股权后的收益，由于转让的是记载于他人名下的股权，应认定为无权处分。隐名股东若想取得转让后的收益，应提供此前的“名实出资“约定，并结合相应法律法规主张自己的权益。
3、股权变更登记中登记机关的风险规避
所谓公司股权的变更登记，是由当事人先向工商行政管理机关提交申请，经依法审查后对转让后的股权予以登记，最终确认当事人在公司中的主体资格和对外产生公示效力，是一种典型的行政许可行为。
由于法律法规没有明确规定登记机关负有详尽审查的义务，审查时以审查形式要件的居多，使得造假、捏造事实的情形时常出现，其最终侵害的是股东的合法权益，同时也使得登记机关被迫卷入双方的民事纠纷当中，浪费诉讼资源，增加无谓的讼累。
为规避变更登记时的风险，笔者建议将公证制度引入股权变更登记当中。公证机关可就股权转让合同的内容，转、受双方的主体资格以及是否具有处分权等等一系列的活动进行调查核实，并出具公证文书。之后，只要提交该公证文书，登记机关就能为其办理股权变更登记，不仅使得登记程序更加快捷、效率，更能将其中的法律风险降到最低。
三、完善股权转让相关制度的建议
1、股权内部转让方面的完善建议
由于我国法律对于内部转让是以自由主义为基调，采取约定限制的方式，导致下面两大问题屡见不鲜：一为股权向个别股东移转，出现大股东控股的局面；二为股东在公司章程中加入限制或禁止股权转移的规定。如此，都会侵害到其他股东的权益。因而，我们建议立法者应对公司章程加入一些束缚性规定，最起码该约定的内容不得超出对外转让的条件。
2、股权外部转让方面的完善建议
教育部、国务院西部开发办


教育部、国务院西部开发办关于印发《2004－2010年西部地区教育事业发展规划》的通知



教发〔2004〕28号


　　现将《2004－2010年西部地区教育事业发展规划》印发给你们，请结合本地实际组织实施。

2004－2010年西部地区教育事业发展规划

　　一、西部地区教育改革与发展取得显著成绩

　　在党中央、国务院的高度重视下，经过西部地区人民的艰苦努力和社会各界的大力支持，西部地区教育事业发展取得了显著成绩。特别是西部大开发战略的实施，有力地促进了西部地区教育事业发展，为西部地区经济、社会全面发展提供了有力的人才与智力支持。

　　（一）各级各类教育取得长足发展，国民受教育水平得到明显提高

　　基本普及九年义务教育、基本扫除青壮年文盲(以下简称“两基”)取得明显进展，到2003年，西部地区“两基”人口覆盖率达到81%，比1998年提高了24个百分点。学前教育和特殊教育得到积极发展。民族地区人口的受教育水平有了很大提高。高中阶段教育发展迅速，在校生由1998年的552万人发展到770万人左右，毛入学率达到35．5%左右。职业教育、各种形式的培训和继续教育不断发展，培养了一大批熟练劳动者和实用人才。高等教育规模迅速扩大，其中普通本、专科在校生由1998年的73万人发展到235万人左右，在学研究生由1998年的3．2万人发展到12万人。初步形成了西安、成都、重庆等区域性高等教育中心和若干所在国内有重要影响的高等学校，高层次人才培养能力和高校科技创新与服务能力显著增强。

　　教育事业的快速发展，使西部地区国民受教育水平显著提高。据第五次人口普查显示：2000年,西部地区15岁以上人口平均受教育水平达到7．22年，从业人员中，二、三产业人员受教育水平分别达到9．57年、10．77年，接近全国平均水平，过去三年又有了进一步提高。

　　（二）教育改革成效显著，有力地促进了教育发展

　　随着西部大开发战略的实施，西部地区教育改革的步伐明显加快。农村义务教育管理新体制已基本确立，促进了农村义务教育的巩固和发展。职业教育管理新体制初步建立，对职业教育的发展起到重要推动作用。高等教育管理体制改革基本完成，高等学校后勤社会化改革取得丰硕成果,有力推动和保障了高等教育规模的迅速扩大。办学体制改革不断深化，民办教育得到较快发展。招生、考试、毕业生就业制度改革进一步深化，教学改革不断深入，素质教育得到积极推进。

　　（三）教师队伍素质不断改善，教育质量逐步提高

　　到2003年，普通小学、初中、高中的专任教师学历合格率分别由1998年的90．7%、79．8%和58．8%提高到96．1%、90%和68．6%，具有专科以上学历的小学教师和本科以上学历的初中教师比例也稳步上升。职业高中、普通中专专任教师学历合格率由1998年的30．9%和67．2%提高到46．3%和75．3%, 普通高校专任教师中具有研究生学历的由1998年的22．3%提高到27．0%。随着教师素质的逐步提高，教学水平明显提升，教育质量逐步提高。

　　（四）教育投入增长较快，办学条件逐步改善

　　实施西部大开发战略以来，西部地区教育投入明显增加。中央财政加大了对西部教育的转移支付力度和专项投入，主要面向西部地区实施了“国家贫困地区义务教育工程”、“中小学危房改造工程”、用国债资金支持西部每省重点建设一所大学等一系列重大工程，使西部地区教育经费总收入由1998年的609亿元增加到2002年的1194亿元，其中财政性教育经费收入由465亿元提高到826亿元，从1999年到2002年仅国债向西部教育投入资金就达62亿元。西部地区各级各类学校的办学条件得到逐步改善，教师待遇稳步提高，教育、教学手段不断改进，教育信息化开始起步。

　　经过多年的努力，西部地区已初步形成各级各类教育相对完整的结构格局，教育的总体水平和质量也得到较大提高,为西部地区教育的振兴打下了较好基础。

　　二、西部地区教育发展面临的形势

　　当今时代，科技进步日新月异，知识经济发展和经济全球化进程不断加快，综合国力竞争日趋激烈,一个地区乃至一个国家的发展与振兴，越来越依赖于足够数量的高素质劳动者、技能型人才和创新人才，依赖于教育的发展水平。

　　当前和今后几年是实施西部大开发战略的重要时期，也是西部地区教育发展与人力资源开发的重大机遇期。党的十六大提出了全面建设小康社会的奋斗目标、明确要求推进西部大开发、促进区域协调发展；十六届三中全会的胜利召开，为进一步解放和发展生产力，促进经济发展和社会全面进步注入了强大动力；全国农村教育工作会议，明确提出将“两基”攻坚作为西部大开发的一项重要任务，摆在与基础设施建设和生态环境保护同等重要的位置；国家经济持续快速发展，对西部教育的支持能力不断增强，支持力度不断加大；经济体制改革不断深化，民主法制建设、政治体制改革迈出新步伐，政府机构改革稳步推进，西部教育改革与发展的体制环境不断改善；西部大批基础设施建设项目纷纷上马，生态环境保护不断加强，加入世界贸易组织后，西部地区将直接面对激烈的国际市场竞争，产业结构的升级，城镇化进程的加快，大批农村剩余劳动力需要向第二、三产业、城镇和东部地区转移，都对西部教育发展提出了新的迫切要求，也开辟了新的发展空间。随着西部地区经济社会发展，人民群众对接受教育提出了更高的要求。未来5到10年，西部地区高中以下各学龄段人口呈下降趋势，整体上规模发展压力相对减轻。国家以信息化带动工业化的战略部署，使西部教育有望以信息化为载体，奋起直追，缩小差距。

　　同时，我们也清醒地看到，西部地区教育事业改革与发展还面临着一系列突出的矛盾和困难。受经济发展水平所限，西部地区政府财力薄弱，居民特别是农牧民收入水平低，支付能力弱，教育经费总量不足；加之自然条件差，少数民族众多，“双语”教学任务重，教育成本高，体制有待理顺，机制不够灵活，一些地方思想观念相对落后等多种因素的影响，义务教育尚未普及，青壮年文盲率远高于全国平均水平，高中阶段教育和高等教育规模偏小，职业教育薄弱，城乡、地区之间教育发展极不平衡，国民受教育水平明显偏低，西部教育发展整体水平落后，人力资源开发的滞后与高层次人才的不足已直接影响到西部开发重大工程的实施。西部地区办学条件差、教育手段和信息化程度落后，教师队伍整体素质有待提高，合格教师短缺，代课教师相对较多，教育质量不高，教学内容与方法亟待改进，教育为西部大开发服务能力有待加强。

　　面对前所未有的历史机遇与挑战，我们必须以高度的历史责任感和紧迫感，抓住机遇，科学决策，坚持不懈，采取切实有效的政策措施，争取用5到10年，使西部地区教育发展跃上新台阶，实现新跨越。

　　三、西部地区教育发展的指导思想、战略要点、主要任务与目标

　　（一） 指导思想

　　以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，全面落实十六大关于全面建设小康社会和实施西部大开发战略的总体部署，贯彻落实党的十六届三中全会、中央人才工作会议精神和全国农村教育工作会议精神，将教育摆在优先发展的战略地位。

　　按照以人为本的发展观，贯彻统筹城乡发展、区域发展、经济社会发展、统筹人与自然和谐发展、统筹国内发展和对外开放的要求，树立大教育、大培训的思想，坚持“巩固成果、深化改革、提高质量、持续发展”的方针；进一步解放思想，深化改革，开拓创新，积极进取；坚持从实际出发，统筹规划，分类指导；坚持突出重点，集中力量解决关系全局的重大问题；坚持把加大国家对西部教育发展的支持与西部地区自力更生、艰苦奋斗结合起来，充分调动各方面积极性，加快西部地区教育发展，充分发挥教育的基础性、先导性和全局性作用，为西部经济社会的全面发展,为西部大开发战略的顺利实施奠定坚实的人力与智力基础。

　　（二）战略要点

　　根据西部大开发的长远规划与现实需要，结合西部地区教育发展的基本情况，今后几年，西部地区教育事业发展在战略上必须坚持以下几点：

　　－－全力攻坚。集中各方面力量，坚决打赢“两基”攻坚战，用五年时间，在西部地区基本普及九年义务教育，基本扫除青壮年文盲。不断巩固、提高“两基”成果和质量。

　　－－重点突破。以就业市场需求为导向，加快发展职业教育，着力提升教师与管理队伍素质，努力在提高劳动力素质和教育质量与管理水平方面取得突破性进展。

　　－－扩大规模。扩大高等教育和高中阶段教育规模，多种途径支持西部地区扩大高等教育和优质高中阶段教育资源，改善办学条件，调整布局结构，使高等教育和高中阶段教育发展跃上新台阶。

　　－－实现跨越。大力发展西部农村中小学现代远程教育，积极推进普及信息技术教育，以信息化带动现代化, 努力实现西部农村教育跨越式发展。

　　（三）主要任务与目标

　　1、基本普及九年义务教育，基本扫除青壮年文盲

　　到2007年，尚未普及初等教育的地区普及小学六年教育，普及初等教育的地区通过“两基”验收，已实现“两基”的地区进一步巩固成果，提高质量，西部地区“两基”人口覆盖率达到85%以上，初中毛入学率达到90%左右，青壮年文盲率降到5%以下。到2010年，“两基”人口覆盖率进一步提高，初中毛入学率达到95%左右，青壮年文盲率进一步下降。

　　2、发展学前教育

　　积极发展学前三年教育，重视儿童早期教育，逐步提高入园（学前班）率，努力使已实现“两基”地区的绝大部分城乡儿童都能接受多种形式的学前教育，城市地区基本满足学龄前儿童入园（学前班）需求。

　　3、扩大高中阶段教育规模，大力发展职业教育与培训

　　大中城市逐步普及高中阶段教育，已普及九年义务教育经济条件较好的农村地区加快发展高中阶段教育，经济欠发达农村地区适度发展高中阶段教育。争取到2010年高中阶段教育在校生达到1200万人左右，其中中等职业教育占50%以上，毛入学率达到65%左右。

　　以就业为导向，面向社会、面向市场，积极发展多种形式的职业教育与培训，特别是初中后职业教育（包括短期培训）得到较大发展，使西部地区绝大多数未升学的初中毕业生都有机会接受到不同程度的职业教育与培训，充分利用现有各类教育资源向农民传授实用技术，基本满足农民学习实用技术的需求，使西部地区新增劳动力和转移劳动力的素质有明显提高。

　　4、继续扩大高等教育规模，提高高校科技创新与服务能力

　　调整西部地区高等学校布局与结构，多种途径扩大高等教育资源，扩大高等教育规模特别是高等职业教育规模，形成高层人才流向西部和在西部留住的机制，为西部大开发培养大批留得住、下得去、用得上的人才。争取到2010年西部地区高等学校本专科在校生达到680万人左右，其中普通本专科在校生达到420万人左右。高层次人才培养能力明显扩大，在学研究生人数达到32万人左右，每十万人平均在校大学生人数接近全国平均水平。一批重点学科或专业达到全国乃至世界先进水平，高等学校能够解决一批西部开发面临的重大课题和技术难题，科技创新与服务能力显著增强。

　　5、大力推进教育信息化，积极发展现代远程教育

　　加强西部地区网络建设和管理、服务体制及运行机制建设，大力推进西部地区现代远程教育发展，提高西部教育信息化水平。到2010年，西部地区初中都拥有计算机教室，小学都有卫星教学收视点，小学教学点都配备教学光盘播放设备和成套教学光盘；高等学校都建有校园网，有条件地区的中学和中等职业学校建有校园网或局域网，西部学校拥有的计算机台数和校园网数显著提高。所有中学和有条件的完全小学均能开设信息技术教育课程，多种形式和层次的远程教育广泛开展，优质教育资源能传送到农村特别是边远农村的中小学和成人文化技术学校，为农村、农业和农民服务的能力明显增强。

　　6、加强教师与管理队伍建设，提高教育质量与办学效益

　　加强教师培养与培训，拓宽教师来源渠道，到2010年，小学专任教师学历合格率接近100%，专科以上学历达到40%以上，农村小学专任教师学历合格率达到98%左右；初中专任教师学历合格率达到95%左右，其中本科以上学历达到20%以上，农村初中专任教师学历合格率达到90%以上；高中阶段教育学校的专任教师学历合格率得到大幅提升，普通高等学校专任教师中研究生学历的比例达到30%以上；职业院校教师技能水平明显提高，“双师型”教师数量有较大增加。进一步加强教师继续教育制度，各级教育的教师结构性短缺得到基本解决，教师待遇进一步提高，骨干教师流失现象得到初步遏止，代课教师问题逐步得到解决，教育质量明显提高。教育管理人员素质进一步改善，西部地区教育的管理水平和办学效益得到不断提高。

　　7、终身教育体系的构建取得明显进展

　　各种类型的继续教育、成人教育和社会教育得到不断发展，终身教育的制度化和法治化建设取得明显成效。由学习者个人为主体、用人单位充分支持、政府对弱势人群予以必要资助的终身学习保障机制逐步确立。在农村逐步建立和完善面向广大农民的劳动力转移培训和实用技术培训网络。在城市积极开展社区教育，提高社区居民的教育培训参与率，促进学习型组织、学习型社区和学习型城市建设。人民群众接受教育终身教育的机会明显增加。

　　8、办学条件得到明显改善

　　到2010年，使西部地区学校的生均校舍建筑面积达到国家规定标准，现有D级危房全部消除，危房率得到有效控制。学生宿舍、食堂、厕所等符合国家建设标准，教学、实验仪器设备、图书、文体设施等达到国家相关标准要求。职业学校实训条件得到较大改善。

　　西部开发关键在人才，人才培养关键在教育。各级政府和教育部门要从全面建设小康社会的高度，从实施西部大开发战略的高度，从实施人才强国战略的高度，充分认识加快发展西部教育的紧迫性与艰巨性，将教育摆在与基础设施建设、生态环境保护同等重要的地位，切实加强领导，加快改革步伐，加大投入力度，做好统筹协调，调动一切积极因素，以更大的决心、更得力的措施、更扎实的工作，推动西部教育健康持续快速发展。

　　四、加大投入力度，努力形成长期、稳定的教育经费来源渠道

　　（一）加大中央和省级财政教育投入力度，完善教育投入保障制度

　　依法不断增加教育投入，建立与公共财政体制相适应的教育投入体制，进一步完善以政府投入为主，多渠道筹措教育经费的教育投入保障制度。在深化县乡财政体制改革的基础上，逐步将农村教育经费投入纳入政府公共财政体制范围，建立和完善确保教职工工资按时足额发放、确保学校公用经费、确保危房改造和学校建设经费投入的长效机制。

　　加大中央对西部地区教育的财政转移支付力度，继续利用国债资金支持西部教育，同时加大省级政府对贫困地区教育的财政转移支付力度，减少财政转移支付中间环节，确保转移支付经费使用到位。在原有的政策框架和项目投入的基础上，进一步加大中央和地方专项经费投入力度，继续实施好各项重大教育工程项目。

　　（二）拓展教育经费来源渠道，千方百计增加西部教育投入

　　制定和完善税收和土地优惠政策，积极鼓励和引导社会力量投资和出资办学，推动民办教育的发展。制定和完善与市场经济体制相适应的企业及公民个人向教育捐赠的税收抵扣政策，完善教育收费政策和成本分担机制。继续利用彩票收益支持西部教育。适当运用财政、金融、信贷手段发展教育事业。鼓励和支持学校开展勤工俭学、发展校办产业。鼓励高等学校和职业学校树立以服务求生存，以贡献求发展的意识，积极为社会提供技术服务和通过科技创新和知识贡献，获得广泛社会支持，多渠道增加教育经费。

　　（三）加大对家庭经济困难学生的资助力度

　　在高等学校继续实施以“奖学金、助学贷款、勤工助学、特殊困难补助、学费减免”为主体的资助家庭经济困难学生的政策，出台优惠政策，鼓励和引导毕业生到西部地区基层工作特别是到县、乡工作。不断加大资金投入力度，对义务教育阶段的困难学生，实施以地方政府为主、中央财政适当支持的资助政策。以地方政府为主，通过多种形式，逐步加大对普通高中和中等职业学校家庭经济困难学生的资助力度。鼓励社会团体和公民个人对困难学生进行资助。

　　（四）加强经费管理，提高使用效益

　　按照国家有关法规建立科学、规范的教育经费管理制度，加强对教育经费的审计与监督，杜绝挪用、挤占教育经费的现象。牢固树立艰苦奋斗、勤俭办事业的思想，加强规划，防止结构性浪费，提高教育经费使用效益。建立健全中小学收费责任制和责任追究制。坚决制止农村中小学乱收费，认真落实中小学收费公示制度和学校收费巡查制度，要做好中小学助学金的发放工作。

　　五、着力实施五项重大工程（计划）

　　（一）国家西部地区“两基”攻坚计划

　　加大资金投入力度，在继续实施“国家贫困地区义务教育工程”和“中小学危房改造工程”的基础上，中央和省级政府共同实施“农村寄宿制学校建设工程”、“农村中小学现代远程教育工程”等。中央重点补助“两基”攻坚县加快农村寄宿制学校建设，帮助新建和改扩建一批寄宿制初中和小学。

　　西部各省（区、市）政府要统筹使用好中央下达的各项资金，在合理布局、科学规划的前提下，加快当地农村现有初中学校的改扩建步伐，改善基本的办学条件，满足更多确需寄宿的农村学生的要求，切实巩固义务教育的普及成果，对确有困难的地区，中央适当予以补助。同时加强少数民族地区薄弱学校建设，推进多民族学生合校。加强边境地区义务教育学校建设。

　　中央和省一级政府加大财政转移支付力度，区分不同的情况，采取对家庭经济困难学生免费提供教科书、免杂费和对寄宿制学生给予生活费补助等措施，切实解决失学、辍学问题。

　　（二）西部教育信息化工程

　　积极推进西部教育信息化基础设施建设。加大对西部地区教育信息化基础设施的投入力度；加快中国教育和科研计算机网（CERNET）升级和中国教育卫星宽带传输网（CEBsat）的扩容，加强管理、服务体系及运行机制建设，形成教育信息化的“天罗地网”。

　　加快构建农村中小学现代远程教育体系，实现农村教育的跨越式发展。推进普通中小学和中等职业学校的信息化建设，继续加强高等学校信息化环境建设，促进优质网络教育资源的整合与共享，使学校在当地信息化进程中发挥“龙头”和载体作用。

　　加强符合西部教育信息化需要的教育信息化的标准建设和教育、教学资源开发。支持西部高校开展现代远程教育。促进中东部优秀网络教育资源向西部的传输，向西部地区提供优质教育资源。努力探索现代信息技术基础上的教育方式，促进教育全方位的深刻变革。

　　加强对信息技术教育师资和教育信息化管理人员的培训。建立健全教育信息化运行保障机制。

　　（三）西部地区职业教育振兴工程

　　中央和省一级财政设专项资金重点支持有条件的县办好一所职业教育中心（学校），成为当地职业教育与培训的骨干力量。建立职业教育助学制度，以贴息贷款等多种形式，资助家庭经济困难学生接受职业教育。采取政府适当补贴、学校适当减免学费、学生适当交费并加强与企业等用人单位合作的方式，扩大东部和大中城市中等职业学校面向西部农村地区的招生规模。

　　坚持学历教育和培训并举，统筹利用东西部各类职业教育资源，以“学校+企业”、“学校+实训基地”、“农村+城市”、“东部+西部”等多种形式，大力开展农村劳动力转移培训。支持充分利用各类教育资源和现代远程教育手段，加强对企业职工、农民的实用技术的培训及农村基层管理干部的培养。

　　支持西部地区通过改建、扩建和新建等形式，发展一批特色高等职业技术学院。鼓励有条件的市(地)因地制宜举办综合性、社区性的职业技术学院，鼓励有条件的大型企业单独举办或与高等学校联合举办职业技术学院。支持适应走新型工业化道路要求和西部地区支柱产业发展需要的职业教育专业建设。

　　（四）西部高校创新与发展工程

　　支持西部地区高校改善办学条件，扩大高等教育规模。推进西部地区高等学校创新体系建设。实施好“十五”“211工程”，并继续支持西部每省（自治区、直辖市）重点办好一所较高水平的大学和培育一批知名学科，发挥龙头与辐射作用。支持西部高校加强面向西部大开发需要的人才培养基地、科研基地和科技成果转化基地建设。加快科技创新基础设施和科研条件建设，构筑科技创新和创造性人才培养的开放式研究平台。实施西部高校学术带头人和创新团队计划，加强西部高校科技创新队伍建设。加强机制创新，完善激励政策，努力营造能广纳海内外人才为西部所用和有利于拔尖人才脱颖而出的环境。

　　（五）西部教师队伍素质提升工程

　　加强教师培养工作，为西部地区特别是农村地区培养留得住、下得去、用得上的合格教师。继续实施“大学生志愿服务西部计划”，鼓励志愿者到西部地区任教。设立教师岗位专项资金，吸引高等院校毕业生和其它优秀人才到西部边远地区、贫困地区，从事一定时期的教师工作。试行师范院校高年级学生到农村地区学校实习任教制度。国家和地方财政设立“奖教金”，对在艰苦、贫困地区乡村长期任教且表现突出的教师给予奖励。

　　制定优惠政策，吸引高层次人才，加强西部高校与东部及国外高校的合作与交流力度，努力提高高等学校教师队伍水平。

　　大力加强教师与管理人员的培训工作,重视少数民族“双语”教师的培养与培训，不断提高各级各类学校教师和管理人员的教学与管理水平。

　　六、深化教育改革，加强制度创新；调整结构，优化教育资源

　　（一）巩固与完善教育管理新体制

　　落实《国务院关于基础教育改革与发展的决定》，进一步巩固完善“以县为主”的农村义务教育管理体制，建立县级教育行政部门对农村义务教育的管理机制和模式。强化市（地）级人民政府的统筹责任，逐步完善职业教育管理新体制。巩固与完善中央和省两级管理、以省级政府管理为主的高等教育管理体制。充分发挥中心城市在高等教育发展和管理中的作用，继续推进中央、省与地（市）三级办学。深化高校后勤社会化改革，推进高校依法自主办学，加快招生、收费与毕业生就业制度改革。

　　（二）深化教育教学改革，调整人才培养模式，推进素质教育的实施

　　全面贯彻党的十六大确定的教育方针，把学生思想政治教育和德育工作放在教育工作的首位，加强爱国主义教育，弘扬和培育民族精神，加强国家统一、民族团结和国防教育，促进民族团结和边疆稳定。深化基础教育课程改革，全面实施素质教育。推进双语教学，提高少数民族教育水平。

　　以就业和创业为导向，转变各类职业院校和培训机构的办学与教学模式，开放办学。实行灵活的“学分制”和“订单式”教育，推行学历证书与职业资格证书并重的“双证书”制度，积极为未能升学的青年提供各种就业培训。

　　积极推进农村教育综合改革，加强“三教统筹”和“农科教结合”，加强农村初中“绿色证书”教育。充分利用农村中小学资源，特别是农村的村小，通过日校办夜校等多种形式，积极面向广大农民群众普遍开展实用技术和文化培训，大力扫除青壮年文盲。同时充分利用各类教育资源，积极开展农村基层管理人员的能力培训，提升农村基层管理人员的素质和管理能力。

　　认真实施“高等学校教学质量与教学改革工程”，全面提高高等教育质量。高等职业教育要把培养在西部“留得住、下得去、用得上”的高技能人才作为根本任务，以特色求生存，以服务谋发展。高等农林、师范、医学和高等职业院校，要进一步加大为“三农”服务力度，采取项目合作、技术转让、知识咨询等各种方式，在人才培养、技术服务和农村文明建设上，发挥高等教育为农服务的作用。

　　（三）加大办学体制改革力度，扩大教育资源

　　认真贯彻《民办教育促进法》，努力营造有利于民办教育快速、健康发展的良好环境，依法加强政策引导和规范管理，保障合法权益。在城镇地区，积极扶持民办幼儿教育的发展。深化公办高中阶段教育学校的体制改革，鼓励发展民办高中阶段教育和高等教育。加快在西部地区形成公办学校和民办学校优势互补、公平竞争、共同发展的格局。

　　（四）进一步深化人事制度改革，提高教师和管理队伍素质

　　进一步加快编制核定工作，规范编制管理，完善编制定期调整制度。县级教育行政部门要根据核定的教职工编制，统筹分配县内中小学校教职工编制，依法履行对中小学教师和校长的管理职能。依法实施教师资格制度，强化教师职业准入机制，坚持从具备教师资格的人员中择优录用教师，并逐步提高中小学、职业学校新聘任教师的学历层次。改革学校人事制度，转换用人机制，完善教师考核制度。推行教师聘任制，建立、健全教师交流制度和到农村任教服务期限制度，促进教师合理流动。鼓励城镇教师到农村从事1－3年的教学工作，城镇中小学教师晋升高级教师职务，应有1年以上的在乡任教经历。采取积极稳妥的措施，坚决清退代课教师。

　　推行普通中小学和职业学校校长聘任制，积极建立公开选拔、平等竞争、择优聘任的中小学校长选拔任用机制。完善中小学校长负责制，健全中小学校长考核、培训、奖励、监督等相关制度体系。

　　改进和推行高校教师聘任制，改善新任教师的学位、学科和学缘结构，切实加强西部地区高校人才队伍建设。深化学校内部分配制度改革，促进教师社会保障制度改革，形成有利于提高师德和业务水平的激励和保障机制。

　　（五）加强制度创新，促进依法治教

　　实现教育的事业权、财政权和人事权的有机统一，大力提高管理效益。坚持督政与督学相结合，加强教育督导工作，建立对县级政府教育工作的督导评估制度，逐步健全与教育决策、执行相协调的督导与评估体系，形成鼓励各地积极进取的激励机制。严格监督检查和过程管理，形成廉洁高效的教育工程管理和运行机制。建立支援和指导西部教育发展的稳定工作机制。切实加强教育行政执法责任制度建设，积极推动政府部门和高等学校为重点的依法行政、依法治校试点工作。积极探索构建规范的现代学校制度，规范学校章程，完善学校领导、管理、治学体制，建立学校依法自主管理和自我发展、自我约束的机制。

　　（六）调整结构，优化资源配置，促进各级各类教育持续、健康、协调发展

　　切实巩固普及九年义务教育的成果，按照小学就近入学，初中相对集中的原则，合理调整中小学布局结构。加强基础教育尤其是义务教育阶段的办学条件标准化和办学规范化建设，均衡配置教育资源，提高基础教育的整体水平。以特殊教育学校为骨干，以随班就读和普通学校附设特教班为主体，进一步推进残疾少年儿童义务教育的普及。继续加强以贫困地区和少数民族地区为重点的扫除青壮年文盲工作。

　　在条件较好的农村地区，利用小学学龄人口下降的有利时机，鼓励多样化地举办学前教育，进一步提高学前教育普及率。有条件的地区要积极构建早期社区教育网络，使学龄前儿童家长和看护人都受到儿童早期教育、卫生保健和营养等多方面的指导。

　　加强高中阶段学校建设，扩大高中阶段教育资源。支持西部地区建设一批办学规模较大、办学条件较好、教育质量较高的普通高中和中等职业学校，探索发展综合性高中和多种类型的非正规高中阶段教育。促进普通教育与职业教育的协调发展。

　　不断扩大高等教育资源,积极发展本科教育和发展地方经济建设需要的高等职业教育，适度发展研究生教育。积极促进普通高等教育、成人高等教育、现代远程教育、自学考试等各类高等教育协调发展。面向西部大开发需要，形成各具特色的人才培养、科技贡献和社会服务方式。加快现代国民教育体系和终身教育体系建设。

　　七、加大对西部地区教育的支持力度

　　（一）继续加大对西部地区教育的政策倾斜力度

　　继续在高等学校设置、招生方面给予西部地区特别是少数民族地区政策倾斜，不断扩大西部地区高等教育资源，增加西部学生进入高等学校学习机会。继续在学位授予点审批和重点学科、实验室建设、实训基地建设、高层次人才培养与引进等方面对西部地区倾斜，增强西部地区高层次人才培养能力和高校科技创新能力。继续在实施全国性的重大教育工程时，重点向西部地区倾斜，加快改善西部地区学校的办学条件和信息化水平。继续采取倾斜政策，加大对西部地区教师和管理人员的培训力度。继续利用彩票公益金，大力支持西部地区青少年学生活动场所建设。继续办好内地西藏班、内地新疆高中班和高校少数民族班、民族预科班。大力实施少数民族高层次骨干人才计划，继续支持西部少数民族地区高层次创新人才的培养。

　　（二）调动一切积极因素，支持西部地区教育

　　1、加强教育对口支援，提高援助实效

　　继续实施好“东部地区学校对口支援西部贫困地区学校工程”和“西部大中城市学校对口支援本省（自治区、直辖市）贫困地区学校工程”及“对口支援西部地区高等学校计划”。启动“县对县”教育对口支援和职业学校对口支援工作。在对口支援工作中,要充分发挥支援地区所派教师的传、帮、带作用。到贫困地区支教人员的工资，由支援地区的财政负担。受援学校教师到支援学校学习培训的费用原则上由支援地区财政负担。对口支援应突出重点，提倡抓住某一项具体工作，从设计到完成，硬件、软件充分衔接后，以“交钥匙”的方式开展对口支援，尽可能减少受援方配套资金。

　　2、建立激励机制，吸引广泛支持

　　积极鼓励东、中部地区的社会力量到西部办学和东、中部的高等学校与企业到西部合作举办民办机制的独立学院。鼓励东、中部地区和海外人士、组织以各种形式支持西部教育，鼓励社会各界向西部地区教育的捐赠。制定西部边远贫困地区津贴、补贴政策，积极引导和鼓励教师及其他具备教师资格的人员到西部地区任教。

　　3、扩大开放，加强国际交流与合作

　　扩大教育开放，继续实施西部人才培养项目，加大吸引海外优秀人才回国工作的力度，鼓励海外留学人员以各种形式为西部教育发展服务。继续争取联合国儿童基金会、联合国教科文组织、世界银行等国际组织对西部教育的支持。积极推动教育国际合作与交流，扩大中外合作办学规模，利用国际优质教育资源，提升西部教育的国际竞争力。